股權(quán)轉(zhuǎn)讓是民商事活動(dòng)中較為常見的股東行使權(quán)利的形式之一，《公司法》及相關(guān)司法解釋均明確了股東可依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)利。
根據(jù)我國(guó)法律規(guī)定，股份有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須要在各地股權(quán)交易所進(jìn)行，即通常我們所說的炒股、買賣股票，目前已形成較為完善的股權(quán)交易流程。因此，本文主要是介紹有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程。
根據(jù)《公司法》第七十一條，有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓有兩種：1、股東之間相互轉(zhuǎn)讓；2、股東向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓。
股東內(nèi)部轉(zhuǎn)讓程序一般分為3步
（一）轉(zhuǎn)讓方和受讓方協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)額、價(jià)格、雙方的權(quán)利和義務(wù)等具體事項(xiàng)，并簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓不需要召開股東會(huì)會(huì)議或經(jīng)其他股東同意，只需要通知其他股東轉(zhuǎn)讓事實(shí)即可。
（二）公司注銷或變更轉(zhuǎn)讓方的出資證明書，向受讓方簽發(fā)新的出資證明書，相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及出資額的記載。
因股權(quán)轉(zhuǎn)讓事由修改公司章程不需要再由股東會(huì)表決。
（三）轉(zhuǎn)讓方和受讓方相互協(xié)助、配合，辦理工商變更登記。
股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓程序一般分為5步
（一）轉(zhuǎn)讓股東和擬受讓第三方協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)額、價(jià)格、交割條款等，并簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》或《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
律師建議：擬受讓第三方最好聘請(qǐng)律師、會(huì)計(jì)師、稅務(wù)師等專業(yè)人士對(duì)目標(biāo)公司、轉(zhuǎn)讓股權(quán)進(jìn)行盡調(diào)，以避免法律和財(cái)務(wù)、稅務(wù)等方面的隱藏風(fēng)險(xiǎn)。
（二）轉(zhuǎn)讓股東應(yīng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓事實(shí)書面通知其他股東征求同意，及是否行使優(yōu)先購買權(quán)。
征求同意時(shí)：
1、其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
2、其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
是否行使優(yōu)先購買權(quán)：
1、其他股東行使優(yōu)先購買權(quán)的，應(yīng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他股東（需注意“同等條件”，如行使優(yōu)先購買權(quán)，此時(shí)股權(quán)轉(zhuǎn)讓為內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，參見前文所述內(nèi)部轉(zhuǎn)讓流程）。
2、其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。
（三）其他股東過半數(shù)同意轉(zhuǎn)讓且沒有行使優(yōu)先購買權(quán)，轉(zhuǎn)讓股東與第三方簽訂正式的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
（四）公司注銷或變更轉(zhuǎn)讓股東的出資證明書，向受讓方簽發(fā)新的出資證明書，相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及出資額的記載。
因股權(quán)轉(zhuǎn)讓事由修改公司章程不需要再由股東會(huì)表決。
（五）轉(zhuǎn)讓方和受讓方相互協(xié)助、配合，辦理股權(quán)交割事宜、工商變更登記。
最后要提醒的是：涉及國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓和中外合資、中外合作股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，需要嚴(yán)格履行法定的評(píng)估、審批手續(xù)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程更為復(fù)雜。
作者：李世英律師
