案情簡介
債權(quán)人訴稱：A改制成為有限責任公司，設立時注冊資金5050萬。在設立過程中，發(fā)起人B以其位于西安市龍首村、紅星村的“龍首飛天小區(qū)1號樓、4號樓、5號樓”評估作價2445萬元實物出資原告企業(yè)，但至今未移交房屋且未辦理產(chǎn)權(quán)變更登記手續(xù)，發(fā)起人B1以其位于西安市龍某村的“某小區(qū)9號樓、10號樓”評估作價2354萬元實物出資原告，但至今未移交房屋且未辦理產(chǎn)權(quán)變更登記手續(xù)近期原告得知案涉“某小區(qū)1、4、5、9、10號樓”已滅失，無法辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)，B與B1應承擔連帶責任賠償原告4799萬元，并賠償原告損失。另據(jù)工商登記查詢，B已于2010年5月5日被工商機關吊銷營業(yè)執(zhí)照，其股東C集團公司未在法定期限內(nèi)成立清算組清算，應對B的債務承擔連帶責任。
C公司辯稱，本案有兩個標的，分別為出資糾紛和清算責任糾紛。該兩個糾紛是有先后關系，不能在同一案件中一并審理，必須經(jīng)過完整的訴訟程序進行審理確認出資以后，才能作為債權(quán)人主張清算責任。本案應先審理出資糾紛，再審理清算責任糾紛。不應當在同一個訴訟中解決。
經(jīng)過法院審理，法院最終認為：原告起訴股東出資責任糾紛與起訴股東清算責任糾紛雖分屬不同的法律關系，但兩個法律關系在事實和法律上存在牽連性，本院在本案審理的一個民事訴訟程序中將兩個糾紛合并審理，既有利于查明案件事實，也方便當事人訴訟，節(jié)約審判資源。
律師分析
從上述的審判實務中可以看出，在民事訴訟中具有牽連關系的兩個或者兩個以上的法律關系是可以合并審理的，這個也是符合民事訴訟法的相關規(guī)定的，既有利于查清案件事實，又有利于節(jié)約司法資源。
本案中，公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照符合法律規(guī)定的公司應當依法清算的法定事由。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百八十條第（四）項規(guī)定：“公司因下列原因解散：（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷……”。同時根據(jù)司法解釋二第十八條第一款、第二款規(guī)定：“有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算，導致公司財產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失，債權(quán)人主張其在造成損失范圍內(nèi)對公司債務承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持”。
也就是說股東對公司具有清算義務。
馬政鵬律師
上海明倫（蘇州）律師事務所，執(zhí)行主任，明倫律所馬政鵬律師團隊帶頭人，刑辯委員會主任，上海市浦東新區(qū)司法局法律講師、上海市開放大學客座講師、中共上海明倫（蘇州）律師事務所支部委員會黨支部書記。
多年來致力于各類法律疑難案件的理論研究和實踐操作，代理過多起全國著名疑難案件，擁有豐富的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗。
馬政鵬律師團隊
是上海明倫（蘇州）律師事務所骨干力量，以團隊化的運營方式辦理每一起案件，專業(yè)、精準和高效的原則貫徹于每個案件，在刑事辯護、合同糾紛、婚姻家事、勞動人事、企業(yè)法律顧問等領域有豐富的實踐經(jīng)驗，獲得了社會廣泛好評。
