案情簡介
某公司成立于2020年9月29日，系有限責(zé)任公司，注冊資本200萬元。該公司登記股東為吳某（持股比例70%，認繳出資140萬元）、張某（持股比例30%，認繳出資60萬元）兩人，其中吳某任該公司執(zhí)行董事、法定代表人，張某任該公司監(jiān)事。張某、吳某系朋友關(guān)系，兩人有長期交往。
2021年6月至7月期間，張某在微信聊天中多次向吳某催問關(guān)于其在某公司股東身份的變更登記進展事宜。吳某回復(fù)，已經(jīng)委托中介代辦了。自2021年8月5日開始，張某多次在微信中詢問吳某股東變更登記的辦理進度，吳某均未予任何回復(fù)。
在某公司成立后，原告既未參與過該公司的經(jīng)營管理，也未從該公司領(lǐng)取過任何報酬，對公司的經(jīng)營情況也不了解；后來聽說某公司在2021年夏天突然關(guān)閉，拖欠了員工工資，并且還被房東起訴了，在家人和朋友的提醒下，原告就找到被告吳某要求把自己為她代持的30%掛名股東身份變更掉，但被告吳某一直以各種理由拖延未予辦理，再后來她就下落不明了。
原告張某向本院提出訴訟請求：
1、確認原告持有被告某公司30%的股權(quán)歸被告吳某所有；
2、兩被告協(xié)助、配合原告辦理工商變更登記手續(xù)，將原告名下持有的被告某公司30%的股權(quán)變更登記至被告吳某名下。
根據(jù)聊天記錄內(nèi)容和當(dāng)事人陳述，可以認定被告吳某委托原告為其代持某公司30%股權(quán)的委托合同關(guān)系；同時根據(jù)原告催問被告吳某股權(quán)變更進展的事實，亦可以證明原告至少在2021年6月份已向被告吳某提出了解除雙方股權(quán)代持關(guān)系的意思表示。
根據(jù)《中華人民共和國民法典》第九百三十三條的規(guī)定，原告作為股權(quán)代持人，有權(quán)隨時解除關(guān)于股權(quán)代持的委托合同關(guān)系，故原告與被告吳某之間關(guān)于由原告為被告吳某代持某公司30%股權(quán)的委托合同關(guān)系已解除的事實，法院予以確認。
最終判決確認原告張某名下登記的某公司30%比例的股份（對應(yīng)認繳出資額60萬元）歸被告吳某所有，駁回其他訴請請求。
律師分析
從上述案例，我們可以看出，作為代持股的掛名股東，可以請求法院認定雙方之間的代持協(xié)議解除，同時要求對方配合辦理股權(quán)變更登記。
但是在本案中有個特殊的情況，被告本身已經(jīng)有了一個一人公司，所以如果要求將股權(quán)變更登記到被告名下，那么就會造成被告名下有兩家一人公司，這樣就違反了《公司法》的強制規(guī)定。因此在本案中并沒有支持過戶的請求。
馬政鵬律師
上海明倫（蘇州）律師事務(wù)所，執(zhí)行主任，明倫律所馬政鵬律師團隊帶頭人，刑辯委員會主任，上海市浦東新區(qū)司法局法律講師、上海市開放大學(xué)客座講師、中共上海明倫（蘇州）律師事務(wù)所支部委員會黨支部書記。
多年來致力于各類法律疑難案件的理論研究和實踐操作，代理過多起全國著名疑難案件，擁有豐富的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗。
馬政鵬律師團隊
是上海明倫（蘇州）律師事務(wù)所骨干力量，以團隊化的運營方式辦理每一起案件，專業(yè)、精準和高效的原則貫徹于每個案件，在刑事辯護、合同糾紛、婚姻家事、勞動人事、企業(yè)法律顧問等領(lǐng)域有豐富的實踐經(jīng)驗，獲得了社會廣泛好評。
