繳納出資是公司股東的法定義務，我國實行公司注冊資本認繳制的制度，市場監(jiān)管部門只登記公司認繳的注冊資本總額，無需登記實收資本。于是在實踐中，很多股東還沒有實際繳納出資就開始進行股權轉讓。那么如果股東未實際繳納出資或者出資不到位，其股權究竟能不能進行轉讓呢？此舉是否會有法律風險呢？
案情簡介
某公司于2019年12月12日成立時注冊資本為2000萬元，其中宋某認繳1000萬元，持股比例為50%，認繳期限至2035年1月1日。2020年1月19日，宋某向該公司賬戶匯款500萬元，備注為投資款，至此，宋某仍有500萬元股權認繳但未到位。2020年6月，宋某與公司另一股東顧某簽訂股權轉讓協(xié)議，約定由宋某將其持有的公司50%股權轉讓給顧某，股權作價500萬元，并在工商部門辦理了股權變更手續(xù)，且已登記在顧某名下。而后，顧某以宋某沒有出資到位，拒絕支付股權轉讓款500萬元。為此，宋某訴至人民法院，要求顧某向其支付500萬元股權轉讓款。
法律分析
本案中主要焦點在于未實際出資或出資不到位是否影響宋某行使股權轉讓的權利，以及案涉股權轉讓協(xié)議是否有效？
公司法規(guī)定有限責任公司記載于股東名冊的股東，即使未完全出資，仍可依據(jù)經工商行政管理機關登記的股東名冊、公司章程等主張股東權利。一般情況下，出資期限未滿股東享有期限利益，不構成“未履行或未全面履行出資義務”。所以在公司章程規(guī)定的股東實繳出資到位期限屆滿前，股東未實繳出資的，亦有權轉讓其股權。
關于宋某的出資情況，作為受讓人的顧某是有義務去了解的，事實上，作為公司股東顧某對于宋某未實繳全部出資，顧某是明知且認可的。在簽訂股權轉讓協(xié)議時，宋某將其股權作價500萬元，顧某自愿接受，可見簽訂的股權轉讓協(xié)議是雙方的真實意思表示，且沒有違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定，應屬合法有效。
綜上所述，宋某要求顧某支付股權轉讓款500萬元的訴訟請求予以支持。
法律依據(jù)
最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(三)
第十八條 有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司債權人依照本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。
受讓人根據(jù)前款規(guī)定承擔責任后，向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償?shù)?，人民法院應予支持。但是，當事人另有約定的除外。
