上一篇提到小王想開(kāi)一家咨詢(xún)類(lèi)企業(yè)，但是對(duì)企業(yè)類(lèi)型了解甚少。通過(guò)上一篇對(duì)企業(yè)類(lèi)型文章的介紹，小王選定了有限責(zé)任公司。但在設(shè)立時(shí)，小王又犯難了。要成立一家有限責(zé)任公司，要滿(mǎn)足哪些條件呢？程序上要如何進(jìn)行呢？別急，本文為大家接著科普。
一、實(shí)質(zhì)條件
有限責(zé)任公司成立的實(shí)質(zhì)要件主要規(guī)定在《公司法》第二十三條中，主要有以下條件：
第一、人數(shù)方面：
股東符合需法定人數(shù)。根據(jù)《公司法》第二十四條，有限責(zé)任公司由五十個(gè)以下股東出資設(shè)立。即股東人數(shù)需滿(mǎn)足一人以上，但不可以超過(guò)五十人。股東人數(shù)須50以下，包括參與公司設(shè)立的原始股東，也包括公司設(shè)立后由于資本增加、股權(quán)變動(dòng)、公司合并等原因新增加的股東。概括言之，一個(gè)人以上五十人以下均符合有限責(zé)任公司股東人數(shù)要件。
第二、資金方面：
有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額。關(guān)于有限責(zé)任公司的設(shè)立，目前已經(jīng)取消最低注冊(cè)資本的要求，但對(duì)于金融類(lèi)、勞務(wù)派遣公司等法律法規(guī)對(duì)其注冊(cè)資本有特殊規(guī)定的，從其規(guī)定。概括言之，要想成立有限責(zé)任公司，資金上也不用擔(dān)心，即使注冊(cè)資本為1元亦可成立公司。因?yàn)閲?guó)家支持、引導(dǎo)、鼓勵(lì)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展，放寬了成立有限責(zé)任公司對(duì)資金方面的要求。
第三、章程方面：
需要全體股東共同制定公司章程。公司章程的制定是設(shè)立有限責(zé)任公司的必備條件，若無(wú)公司章程，不得設(shè)立有限責(zé)任公司。同時(shí)，公司章程必須由參與設(shè)立的各個(gè)股東共同制定，要體現(xiàn)全體股東的共同意志。
第四、名稱(chēng)、機(jī)構(gòu)：
要想成立公司，必須有公司名稱(chēng)，同時(shí)建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)。公司名稱(chēng)一般由四部分組成：行政區(qū)劃+字號(hào)+行業(yè)特點(diǎn)+組織形式。有限責(zé)任公司通常要具備股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)這幾個(gè)組織機(jī)構(gòu)。但股東人數(shù)較少或規(guī)模較少的可以不設(shè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，只設(shè)一名執(zhí)行董事、一至兩名監(jiān)事。
第五、公司住所：
沒(méi)有住所的情形下，不得設(shè)立有限責(zé)任公司。因此，在成立公司之前得先把經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所選定，簽訂好租賃合同或買(mǎi)賣(mài)合同。
二、流程要件
根據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》設(shè)立有限責(zé)任公司需經(jīng)過(guò)以下流程：
第一步，申請(qǐng)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)。即在提出公司登記申請(qǐng)之前，要先選定好公司的名字，然后向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)名稱(chēng)核準(zhǔn)。根據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》第十八條，提出名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：
1、有限責(zé)任公司的全體股東或者股份有限責(zé)任公司的全體發(fā)起人簽署的公司名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書(shū)；
2、全體股東或者發(fā)起人指定代表或者共同委托代理人的證明；
3、國(guó)家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。
第二步，簽訂發(fā)起人協(xié)議、制定公司章程及簽訂其他設(shè)立公司所需提交的文件。
第三步，繳納出資。目前我國(guó)法律已不要求股東出具驗(yàn)資證明（但公司章程或者投資人約定驗(yàn)資也是合法的），公司登記時(shí)，也不需要提交驗(yàn)資報(bào)告。
第四步，準(zhǔn)備好材料后，向工商行政管理機(jī)關(guān)，提出公司設(shè)立登記申請(qǐng)。根據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》第二十條以下材料在提出申請(qǐng)前要準(zhǔn)備好：
（一）公司法定代表人簽署的設(shè)立登記申請(qǐng)書(shū)；
（二）全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明；
（三）公司章程；
（四）股東的主體資格證明或者自然人身份證明；
（五）載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明；
（六）公司法定代表人任職文件和身份證明；
（七）企業(yè)名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)；
（八）公司住所證明；
（九）國(guó)家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。
法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。
第五步，由公司登記機(jī)關(guān)審查。公司經(jīng)過(guò)登記機(jī)關(guān)依法登記，領(lǐng)取了《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》后，方取得企業(yè)法人資格。
到此，整個(gè)公司的設(shè)立流程結(jié)束。
三、律師建議
不管是實(shí)質(zhì)要件還是流程要件，大家都可以發(fā)現(xiàn)其實(shí)要成立一家有限責(zé)任公司的難度并不大，不管是資金上還是申請(qǐng)流程上的要求均放寬不少。但律師仍需提醒大家，在設(shè)立有限責(zé)任公司時(shí)以下三點(diǎn)一定不能忽視：
第一、如實(shí)提交申請(qǐng)材料，萬(wàn)萬(wàn)不可通過(guò)虛假材料或其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)取得公司登記。否則將面臨罰款或撤銷(xiāo)公司登記或吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照等行政處罰。
第二、如實(shí)申報(bào)注冊(cè)資本。一旦涉及虛報(bào)注冊(cè)資本，以取得公司登記的，輕則罰款，重則會(huì)被撤銷(xiāo)公司登記或吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。若虛報(bào)注冊(cè)資本數(shù)額巨大、后果嚴(yán)重或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的行為，還會(huì)觸犯《刑法》第一百五十八條的虛報(bào)注冊(cè)資本罪，構(gòu)成刑事犯罪。
第三、公司的發(fā)起人或股東不可虛假出資，應(yīng)當(dāng)按期、足額繳納出資款。否則除了罰款等行政處罰外，還有可能構(gòu)成《刑法》第一百五十九條的虛假出資罪。
作者：王玲
