根據(jù)《公司法》相關(guān)規(guī)定，如果大股東持有公司2/3以上表決權(quán)，其有權(quán)通過(guò)公司股東會(huì)特別決議事項(xiàng)，增加公司注冊(cè)資本。此時(shí)，小股東如果要保住自己的持股比例，需要與大股東同比認(rèn)繳新增出資。否則，小股東的持股比例將遭到稀釋，所持股權(quán)的價(jià)值降低，利益就會(huì)受到損害。在實(shí)務(wù)中往往出現(xiàn)大股東利用控股地位惡意增資，侵犯小股東利益的情況。
案情簡(jiǎn)介
A公司于2004年設(shè)立，注冊(cè)資本2000萬(wàn)元。個(gè)人股東甲某出資300萬(wàn)元，占A公司15%股權(quán);A公司的另一股東B公司，占公司85%股權(quán)。2006年A公司以解決公司流動(dòng)資金為由，召開股東會(huì)，形成決議：B公司向A公司增資2000萬(wàn)元。股東甲某持反對(duì)意見，認(rèn)為決議屬于惡意增資。B公司仍以公司原注冊(cè)資本為增資時(shí)的凈資產(chǎn)完成增資行為。之后甲某以惡意增資，增資擴(kuò)股前后未對(duì)公司凈資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)、評(píng)估為由，提起損害股東利益賠償給付之訴，訴請(qǐng)A公司與B公司賠償其股權(quán)價(jià)值降低損失。
法律分析
法院經(jīng)審理認(rèn)為，被告B公司在實(shí)施被告A公司（目標(biāo)公司）增資的股東會(huì)決議時(shí)，應(yīng)該公平維護(hù)小股東的權(quán)益，但被告B公司在實(shí)施股東會(huì)決議時(shí)未能客觀、公正地對(duì)目標(biāo)公司的凈資產(chǎn)進(jìn)行必要的審計(jì)、評(píng)估，事實(shí)上公司存在大量未分配利潤(rùn)，并不缺乏擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需的資金，增資時(shí)也未按照當(dāng)時(shí)公司的凈資產(chǎn)額進(jìn)行增資，而是按照大大低于當(dāng)時(shí)公司凈資產(chǎn)額的公司注冊(cè)資本進(jìn)行增資，其行為顯著降低了目標(biāo)公司的小股東即本案原告所持股權(quán)的價(jià)值，侵害了原告的權(quán)益，造成了原告的損失。所以該增資擴(kuò)股方式，事實(shí)上構(gòu)成大股東對(duì)小股東的侵權(quán)。被告B公司的行為屬于濫用股東權(quán)利，違反了大股東對(duì)小股東的信義義務(wù)。故B公司對(duì)原告因此所受的損失應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任；被告目標(biāo)公司即A公司不應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
法律依據(jù)
《中華人民共和國(guó)公司法》第二十條
公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
