實務(wù)中，公司中小股東往往處于弱勢地位，不在公司任職，不直接參與公司經(jīng)營，往往會出現(xiàn)大股東利用自身優(yōu)勢地位損害公司及中小股東合法權(quán)益的情況。那么在即將施行的新《公司法》中又是如何去保障中小股東的合法權(quán)益，防止其成為公司運營不當(dāng)或他人濫用權(quán)利的犧牲品呢？
股東決策權(quán)利
新《公司法》第四十條規(guī)定“代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召集臨時會議?！?/p>
新《公司法》第一百零三條規(guī)定“單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會。”
中小股東作為公司治理的參與者，能夠在股東大會上發(fā)表自己的意見，提出對于公司管理的觀點和建議。提高中小股東對于公司管理的決策權(quán)與參與度，能在一定程度上實現(xiàn)對中小股東利益的保護(hù)，有助于防止大股東濫用權(quán)力，確保公司治理的民主化和科學(xué)化。
股東誠信義務(wù)
新《公司法》第二十一條規(guī)定：“公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)損害賠償責(zé)任。”
大股東違反誠信義務(wù)侵害中小股東利益，主要體現(xiàn)在關(guān)聯(lián)交易、剝奪知情權(quán)、資金占用、股利分配、惡意轉(zhuǎn)讓股權(quán)等情形。為了防止上述情形的發(fā)生，使中小股東利益得到保證，在股東大會的召開和決議過程中，大股東在行使表決權(quán)時應(yīng)負(fù)有誠實義務(wù)，對其他股東利益造成損害的，將依法追究其責(zé)任。
股東知情權(quán)利
新《公司法》第五十七條規(guī)定：“股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證?！?/p>
新法明確了公司的信息披露義務(wù)，增加了中小股東的知情權(quán)范圍，設(shè)定了中小股東查賬權(quán)、質(zhì)詢權(quán)，不過查賬屬于滯后被動的監(jiān)督方式，對專業(yè)性要求較高。當(dāng)前實務(wù)中，除非股東有不正當(dāng)目的或惡意，法院一般是支持股東知情權(quán)的要求的，但此前法律未對查閱會計憑證（原始憑證或其他憑證）進(jìn)行明確規(guī)定。
回購請求權(quán)利
《公司法》第八十九條規(guī)定：“有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會通過決議修改章程使公司存續(xù)。”
股權(quán)回購是有效化解公司僵局的重要手段及替代機制，行使異議股東回購請求權(quán)利情形的明確與擴(kuò)大，保障了異議股東的合法權(quán)益，使他們能夠維護(hù)自己的利益不受侵害。不過在符合異議股東回購前提下，如何確定回購價格是實務(wù)難點，尤其是在各方存在分歧的情形下，實操可能存在難度。
股東是公司治理的核心，加強中小股東權(quán)利保護(hù)，是公司法理論和實踐發(fā)展進(jìn)步的結(jié)果，對于維護(hù)市場穩(wěn)定、促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展具有重要意義。當(dāng)然對于企業(yè)而言，注重中小股東的利益訴求，提高公司治理水平，也是公司可持續(xù)發(fā)展的必由之路。
馬政鵬律師
上海明倫（蘇州）律師事務(wù)所，執(zhí)行主任，明倫律所馬政鵬律師團(tuán)隊帶頭人，刑辯委員會主任，上海市浦東新區(qū)司法局法律講師、上海市開放大學(xué)客座講師、中共上海明倫（蘇州）律師事務(wù)所支部委員會黨支部書記。
多年來致力于各類法律疑難案件的理論研究和實踐操作，代理過多起全國著名疑難案件，擁有豐富的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗。
馬政鵬律師團(tuán)隊
是上海明倫（蘇州）律師事務(wù)所骨干力量，以團(tuán)隊化的運營方式辦理每一起案件，專業(yè)、精準(zhǔn)和高效的原則貫徹于每個案件，在刑事辯護(hù)、合同糾紛、婚姻家事、勞動人事、企業(yè)法律顧問等領(lǐng)域有豐富的實踐經(jīng)驗，獲得了社會廣泛好評。
