法人人格否認(rèn)制度，又稱“揭穿公司的面紗”“公司穿透”，指為了制止股東或?qū)嶋H控制人濫用公司法人制度，保護(hù)公司債權(quán)人和社會公共利益，允許在特定情形下，否認(rèn)公司的獨(dú)立人格和股東的有限責(zé)任，責(zé)令公司股東或其控制的關(guān)聯(lián)公司對公司債權(quán)人或其他利害關(guān)系人承擔(dān)責(zé)任的一種制度。
只有一個股東的公司，股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。這就是“縱向穿透”。在新《公司法》第二十三條中，除了保持縱向穿透外，還新增了橫向穿透的規(guī)定。股東利用其控制的兩個以上公司實(shí)施前款規(guī)定行為的，各公司應(yīng)當(dāng)對任一公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。這就是“橫向穿透”。公司穿透為維護(hù)法律的公正性和權(quán)益保護(hù)提供了一定的法律依據(jù)和保障。
《公司法》這一調(diào)整，打破了股東關(guān)聯(lián)公司對公司債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任的規(guī)定，使股東關(guān)聯(lián)的其他公司風(fēng)險(xiǎn)增加，同時意味著傳統(tǒng)的“防火墻公司”策略可能不再有效，每一家公司都可能成為還債的責(zé)任主體，增加了公司治理的復(fù)雜性，同時也提高了對公司行為的法律要求。
面對既已存在且影響力巨大的穿透制度，股東又該如何應(yīng)對？最重要的是保持公司人格獨(dú)立：保證財(cái)務(wù)獨(dú)立，建立完善的財(cái)務(wù)制度，防止被認(rèn)定為財(cái)產(chǎn)混同；保證人員獨(dú)立各公司董監(jiān)高及一般員工應(yīng)保持獨(dú)立，防止被認(rèn)定為人員混同；保證業(yè)務(wù)獨(dú)立各家公司主要業(yè)務(wù)范圍要各自獨(dú)立運(yùn)營，防止被認(rèn)定為業(yè)務(wù)混同。
橫向與縱向穿透有助于防止公司法人獨(dú)立性原則被濫用，保護(hù)債權(quán)人和其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益，同時要求公司在運(yùn)營過程中健全公司治理結(jié)構(gòu)、強(qiáng)化財(cái)務(wù)管理、加強(qiáng)合規(guī)經(jīng)營、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易。
馬政鵬律師
上海明倫（蘇州）律師事務(wù)所，執(zhí)行主任，明倫律所馬政鵬律師團(tuán)隊(duì)帶頭人，刑辯委員會主任，上海市浦東新區(qū)司法局法律講師、上海市開放大學(xué)客座講師、中共上海明倫（蘇州）律師事務(wù)所支部委員會黨支部書記。
多年來致力于各類法律疑難案件的理論研究和實(shí)踐操作，代理過多起全國著名疑難案件，擁有豐富的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)。
馬政鵬律師團(tuán)隊(duì)
是上海明倫（蘇州）律師事務(wù)所骨干力量，以團(tuán)隊(duì)化的運(yùn)營方式辦理每一起案件，專業(yè)、精準(zhǔn)和高效的原則貫徹于每個案件，在刑事辯護(hù)、合同糾紛、婚姻家事、勞動人事、企業(yè)法律顧問等領(lǐng)域有豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，獲得了社會廣泛好評。
