股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，因股東優(yōu)先購買權(quán)產(chǎn)生的糾紛比較常見。根據(jù)我國公司法相關(guān)規(guī)定，股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，其他股東享有同等條件下的優(yōu)先購買權(quán)。那么，如果優(yōu)先購買權(quán)被侵犯，享有優(yōu)先購買權(quán)的股東會勝訴嗎？
讓我們先來看一則案例。
案例簡述
深圳市某有限公司股東為陳某、魏某，陳某認(rèn)繳出資80萬元，占40%股份，魏某認(rèn)繳出資120萬元，占60%股份。2018年1月3日，魏某、楊某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定將魏某名下的深圳市某有限公司60%股權(quán)以1元轉(zhuǎn)讓給楊某。同日，工商登記部門依公司申請，將深圳市某有限公司股東變更為陳某及楊某。
2019年11月25日陳某以魏某與楊某的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為侵犯其優(yōu)先購買權(quán)為由提起訴訟，請求法院：1.確認(rèn)魏某、楊某簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》以及雙方之間的股權(quán)變動無效；2. 判令魏某、楊某撤銷股權(quán)變更登記；3.訴訟費(fèi)用由魏某、楊某共同承擔(dān)。
法院審理
法院審理中，陳某明確表示不同意魏某、楊某的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，也不同意收購魏某的股權(quán)，要求按照公司法的程序重新進(jìn)行。法院認(rèn)為：
一、魏某與楊某簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，系雙方當(dāng)事人真實意思表示，未違反相關(guān)法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效。陳某在本案中并未提交充分證據(jù)證明魏某、楊某存在惡意串通、欺詐等我國法律所規(guī)定的合同無效情形，故陳某關(guān)于涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效的主張，缺乏事實和法律依據(jù)，本院不予采信。
二、根據(jù)《公司法》第七十一條、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（四）》第二十一條，魏某向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，未就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項征求陳某意見，損害了陳某的優(yōu)先購買權(quán)。但陳某未在股權(quán)變更登記之日起一年期限內(nèi)主張行使股東優(yōu)先購買權(quán)，且陳某僅提出確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及股權(quán)變動效力等請求，未同時主張按照同等條件購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)，對其要求撤銷涉案股權(quán)變更登記的訴訟請求，本院不予支持。
最終一審法院判決：駁回陳某訴請。
陳某不服上訴，二審法院判決：駁回上訴，維持原判。
律師說法
可能有人會問了：“法院已經(jīng)明確確認(rèn)魏某對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)未征求陳某意見的行為確實損害了陳某的優(yōu)先購買權(quán)，為何陳某還會敗訴呢？”
上海明倫（蘇州）律師事務(wù)所李世英律師為您答疑解惑：
《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（四）》第二十一條規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，未就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項征求其他股東意見，或者以欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東優(yōu)先購買權(quán)，其他股東主張按照同等條件購買該轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持，但其他股東自知道或者應(yīng)當(dāng)知道行使優(yōu)先購買權(quán)的同等條件之日起三十日內(nèi)沒有主張，或者自股權(quán)變更登記之日起超過一年的除外。
前款規(guī)定的其他股東僅提出確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及股權(quán)變動效力等請求，未同時主張按照同等條件購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，人民法院不予支持，但其他股東非因自身原因?qū)е聼o法行使優(yōu)先購買權(quán)，請求損害賠償?shù)某狻?/span>
股東以外的股權(quán)受讓人，因股東行使優(yōu)先購買權(quán)而不能實現(xiàn)合同目的的，可以依法請求轉(zhuǎn)讓股東承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任”。
依據(jù)前述規(guī)定，雖然股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時未征求其他股東意見，或以欺詐、惡意串通等手段損害了其他股東優(yōu)先購買權(quán)，但其他股東必須要在提出確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及股權(quán)變動無效時，同時主張按照同等條件購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)，才能獲得法院支持。而且必須要在一定的期限范圍內(nèi)（自知道或者應(yīng)當(dāng)知道行使優(yōu)先購買權(quán)的同等條件之日起三十日內(nèi)，或自股權(quán)變更登記之日起一年內(nèi)）提出才行，超過這兩個期限，法院就會駁回其訴請。
如果其他股東在前述期限內(nèi)提出行使優(yōu)先購買權(quán)，雖然轉(zhuǎn)讓股東與外部受讓方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》有效，其他股東還是可以強(qiáng)制行使優(yōu)先購買權(quán)受讓股權(quán)，也就是轉(zhuǎn)讓股東與外部受讓方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為不發(fā)生法律效力，股權(quán)變更登記應(yīng)被撤銷。
當(dāng)然了，此種情況下的外部受讓方有權(quán)依據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》向轉(zhuǎn)讓股東追究違約責(zé)任。
作者：李世英律師
