公司作為法律上一類“擬制的人”，也有其自身的“生老病死”，公司設(shè)立即為其“生”，公司解散即為其“亡”。市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)也應(yīng)當(dāng)遵循這一規(guī)定，妥善處理公司的“生養(yǎng)死葬”，以達(dá)到穩(wěn)定社會(huì)，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)更新?lián)Q代的目的。
我國(guó)法律（《中華人民共和國(guó)公司法（二零一八年修正）》第一百八十條）規(guī)定，如果公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。
這一規(guī)定在一定程度上保障了中小股東的權(quán)益，防止因股東間、高管間齟齬導(dǎo)致公司僵局，而大股東又不作為損害中小股東的利益的情形。
這一法律制度的制定也是我國(guó)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)在不斷完善的過程中逐漸確定下來的，首創(chuàng)于二零零五年的《中華人民共和國(guó)公司法》中，經(jīng)過不斷完善，最終呈現(xiàn)出現(xiàn)以“《中華人民共和國(guó)公司法》第一百八十條”以及“《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問題的規(guī)定（二）》第一條”相結(jié)合適用的模式。
其中在《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問題的規(guī)定（二）》第一條中更為詳細(xì)地規(guī)定了這一制度的觸發(fā)機(jī)制要件：即持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的中小股東在感到自身權(quán)益受損的情形下，并且客觀上符合下列條件之一的可以行使這一權(quán)利：
（1）公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；
（2）股東表決時(shí)無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；
（3）公司董事長(zhǎng)期沖突，且無法通過股東會(huì)或者股東大會(huì)解決，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；
（4）經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的情形。
可以看出，為了避免訴累和防止此類案件過于繁多，法律還是在股東身份上設(shè)立了一個(gè)比例門檻，即“持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東”。這里的“持有”理應(yīng)包含“單獨(dú)持有”以及“合計(jì)持有”兩種。這是因?yàn)橥瑫r(shí)具備“人合性”“資合性”性質(zhì)的公司，持股比例的多寡很大程度上就能直接反應(yīng)公司法人的意志。
這一立法精神同時(shí)提現(xiàn)在《中華人民共和國(guó)公司法》第一百五十二條關(guān)于“股東代表訴訟”制度中。一般來說，若有超過百分之十以上比例的股東（無論單獨(dú)持有還是合計(jì)持有）對(duì)公司是否有繼續(xù)存續(xù)的必要存在異議的話，那確實(shí)可以說明該公司內(nèi)部已經(jīng)出現(xiàn)了不可彌合的裂縫，繼續(xù)存續(xù)很可能會(huì)在日常經(jīng)營(yíng)過程中產(chǎn)生僵局，激化矛盾，進(jìn)一步加劇市場(chǎng)的不穩(wěn)定。
所以此時(shí)，如無其他途徑可以打破僵局，為了保護(hù)自身利益，符合上述法定條件的股東可向人民法院提起解散公司之訴。
作者：徐軼律師
