現(xiàn)代公司飛速發(fā)展，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、治理模式也在隨著公司經(jīng)營、投資模式的不斷創(chuàng)新發(fā)生著日新月異的變化。在公司法之內(nèi)外，法律賦予了股東內(nèi)部之間可以對公司的股權(quán)、管理權(quán)、控制權(quán)、分紅權(quán)等做出與工商登記不同的約定。雖然該部分約定非因特定原因不得對抗公司以外的第三人，但是對內(nèi)卻關(guān)系到股東的切身利益。大股東通常利用優(yōu)勢地位損害中小股東的利益。那么中小股東在不參與公司經(jīng)營的情況下，如何及時了解到公司的經(jīng)營情況呢？
案 例
A是某有限責(zé)任公司股東，僅占股1%，并未參與公司實際運營。公司的其他大股東直接擔(dān)任公司的控制人、管理人，在A不知情的情況下操控董事會做出了有損公司利益的決策，嚴重損害了A股東的利益。A提起查閱董事會會議記錄及決策內(nèi)容被拒，遂訴至法院。
那么A是否能夠查閱、復(fù)制董事會會議記錄呢？
A僅持股1%能否查閱公司賬戶？
有些人認為小股東無權(quán)干涉公司的運營，領(lǐng)取分紅就可以了。殊不知，分紅的基礎(chǔ)來源于公司的利潤，如果公司因其他股東或者決策者失誤、或者故意造成虧損，小股東不僅拿不到分紅，更可能損失了股本。
《中華人民共和國公司法》第33條之規(guī)定，股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。
由此可見，有限責(zé)任公司的股東可以查閱、復(fù)制公司的股東會會議記錄、董事會會議記錄等與公司經(jīng)營息息相關(guān)的文件。公司法在此并未對股東的持股比例做出限制。因此A雖然僅持股1%但是仍有權(quán)利查閱、復(fù)制公司的董事會會議記錄。
A股東應(yīng)如何申請查閱、復(fù)制董事會會議記錄呢？
A股東如果想要查閱、復(fù)制公司董事會會議記錄，應(yīng)書面向公司提出申請，申請書應(yīng)載明：申請內(nèi)容、申請理由、查閱、復(fù)制時間等必要事項。公司應(yīng)在收到書面申請15日內(nèi)提高查閱、復(fù)制或者做出拒絕查閱的決定。
如公司拒絕提供，A股東可以依法向人民法院提起訴訟。
公司在什么情況下，有權(quán)拒絕股東查閱、復(fù)制公司董事會會議記錄?
公司系獨立法人，具有高度的經(jīng)營自主權(quán)，可以隨時根據(jù)市場的變化調(diào)整自身的經(jīng)營方向，董事會會議記錄關(guān)乎公司的核心利益。所以當(dāng)股東過于頻繁的查閱、復(fù)制董事會會議記錄或者曾經(jīng)或者意圖通過行使該項權(quán)利將核心利益泄露給第三人給公司造成損失的。公司有權(quán)予以拒絕查閱復(fù)制。
律師建議
股東在行使查閱、復(fù)制公司董事會會議記錄時最好聘請專業(yè)律師協(xié)同，一方面能夠快速實現(xiàn)權(quán)利，另一方面有律師嚴格把關(guān)不至于惹上侵害公司利益的行為反被訴訟追責(zé)。
作者：董潔軍律師
