背景引入
生活中幾個(gè)要好的朋友合伙設(shè)立公司是很常見(jiàn)的事情，那么設(shè)立公司前各個(gè)股東有必要簽訂合作協(xié)議嗎？目前，在法律上沒(méi)有強(qiáng)制規(guī)定合伙設(shè)立公司的，必須要簽訂合作協(xié)議或合同，設(shè)立公司前各股東可以選擇簽，也可以選擇不簽。因?yàn)檫x擇合伙設(shè)立公司的，大多是親戚朋友等熟人，都有著非常強(qiáng)的人身信賴關(guān)系，很多時(shí)候都不在意是否簽合作協(xié)議。
但設(shè)立公司前，股東如為兩人以上的，最好在設(shè)立公司前簽訂《投資設(shè)立公司協(xié)議》或《合作協(xié)議》。法律雖然未要求公司股東之間簽署協(xié)議，但由于公司章程、口頭約定等大多難以詳述股東之間的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，股東之間一旦產(chǎn)生爭(zhēng)議，發(fā)生糾紛，就會(huì)陷入因無(wú)合同或協(xié)議依據(jù)而難以解決的境地，并影響公司的正常運(yùn)行，損害公司的利益，最終也損害股東的利益。
因此，在設(shè)立公司前簽訂明確的合作協(xié)議，對(duì)各個(gè)股東而言，都是非常有利，既能確保公司順利設(shè)立。也能在發(fā)生糾紛時(shí)有據(jù)可依順利解決問(wèn)題。
設(shè)立公司前簽訂協(xié)議要注意的問(wèn)題
通常情況下，各股東在簽訂合作協(xié)議前，都需注意以下問(wèn)題：
1、要審查股東資格。由于全體股東要對(duì)發(fā)起設(shè)立公司的行為承擔(dān)連帶責(zé)任，所以一定要審查好股東的資格，包括股東的人品、能力、家庭情況、資產(chǎn)情況、有無(wú)對(duì)外大額債務(wù)等。
2、要明確出資額及出資方式。只要不違反法律規(guī)定，股東可以選擇現(xiàn)金出資，也可以選擇土地、房產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等折價(jià)出資。
3、要明確約定出資的時(shí)間及財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)等問(wèn)題。
4、明確股東的出資責(zé)任。如股東沒(méi)有充實(shí)出資的責(zé)任。
5、公司未能設(shè)立的責(zé)任的約定。現(xiàn)實(shí)生活中，設(shè)立公司的情況復(fù)雜，并不是最后都必定能設(shè)立成功，所有事先約定公司設(shè)立失敗的責(zé)任，以防萬(wàn)一，避免可能出現(xiàn)的糾紛。
總 結(jié)
在設(shè)立公司前，簽訂明確的合作協(xié)議，對(duì)各股東而言，都是最好的選擇。只是合作協(xié)議涉及的法律關(guān)系非常多，一般人不易制定合作協(xié)議，建議是事先最好向設(shè)立公司律師進(jìn)行詳細(xì)咨詢，預(yù)防潛藏的法律風(fēng)險(xiǎn)。
作者：侯書陽(yáng)實(shí)習(xí)律師
