無(wú)論在法律規(guī)范上還是司法實(shí)踐中，在公司存在顯名股東和隱名股東的情況下，一旦公司發(fā)生糾紛產(chǎn)生債務(wù)，在公司資產(chǎn)不足以償還債權(quán)人的債權(quán)的情況下或者股東實(shí)際上沒(méi)有出資或者沒(méi)有完全出資的情況下，顯名股東需要依法承擔(dān)連帶責(zé)任或者補(bǔ)充賠償責(zé)任。
有些顯名股東在公司的日常經(jīng)營(yíng)過(guò)程中為了減輕或者避免自己的責(zé)任，會(huì)披露實(shí)際股東或者說(shuō)實(shí)際的控制人，那么在交易過(guò)程中如果對(duì)方知悉實(shí)際的控制人，在法律上是可以減輕或者免除顯名股東的責(zé)任的。但是實(shí)踐中這種狀況是極少的。通常情況下需要由顯名股東承擔(dān)法律責(zé)任。
那么在顯名股東承擔(dān)責(zé)任后如何維護(hù)自己的合法權(quán)益呢？
案例一： 2022年1月，某科技公司成立，甲作為實(shí)際控制人由于種種原因不便于擔(dān)任名義股東，于是找到了剛大學(xué)畢業(yè)的乙，乙初入社會(huì)沒(méi)有任何的社會(huì)經(jīng)驗(yàn)和常識(shí)，甲請(qǐng)乙吃了飯，便讓乙?guī)е矸葑C去辦理了股東登記，事實(shí)上甲并未出資。后該公司因欠下巨額債務(wù)，法院判決由乙承擔(dān)責(zé)任。乙向法院起訴了甲，但是依然敗訴。在案例一中，乙并沒(méi)有任何證據(jù)證明自己是掛名股東，沒(méi)有股權(quán)代持協(xié)議，也沒(méi)有證據(jù)證明是自己的身份信息被冒用或者被欺詐擔(dān)任了股東。因此無(wú)法認(rèn)定甲和乙之間存在股權(quán)代持的關(guān)系，因此無(wú)法支持乙的訴訟請(qǐng)求。
案例二：2022年1月，某科技公司成立，甲作為實(shí)際控制人由于種種原因不便于擔(dān)任名義股東，于是找到了乙，和乙簽訂了股權(quán)代持協(xié)議，明確約定了股權(quán)代持期間甲、乙雙方的權(quán)利義務(wù)。后來(lái)該公司因欠下巨額債務(wù)，法院判決由乙承擔(dān)責(zé)任。乙之后依據(jù)股權(quán)代持協(xié)議起訴甲要求承擔(dān)賠償責(zé)任。之后法院經(jīng)過(guò)審理支持了乙的訴訟請(qǐng)求。案例二中，雖然公司法上規(guī)定，登記的股東對(duì)公司承擔(dān)股東責(zé)任，但是甲、乙雙方之間的股權(quán)代持協(xié)議不違法法律的強(qiáng)制性規(guī)定，協(xié)議的內(nèi)容也都是自愿簽署有效的，因此法院依據(jù)合同法的相關(guān)規(guī)定對(duì)案件進(jìn)行了審理，乙不僅按照合同向甲進(jìn)行了追償而且甲還由于自己作為實(shí)際控制人沒(méi)有按期出資對(duì)乙承擔(dān)了違約責(zé)任。
從上述案例的對(duì)比中可以看出，在進(jìn)行股權(quán)代持的時(shí)候一定要找專門的法律服務(wù)機(jī)構(gòu)進(jìn)行咨詢了解清楚其中的利害關(guān)系，并制作規(guī)范的協(xié)議，盡最大可能保障雙方的合法權(quán)益不受損害。
作者：董潔軍律師
